中律纵横:《三十而已》:顾佳缺的不是包,是“尽调”啊

《三十而已》一经播出就受到观众热捧,话题不断。电视剧讲述了由江疏影、童瑶、毛晓彤出演的三个不同圈层、不同性格的上海女性对生活、对事业、对婚姻选择的故事。很多观众从这部女性群像电视剧中看到了自己的影子。尤其是童瑶出演的顾佳,更是因为英语流利、懂得财务、善于社交、“进的了厨房当全职太太、挤得进阔太圈整合资源”而成为人们心中完美女性的典范。

中律纵横:《三十而已》:顾佳缺的不是包,是“尽调”啊

前期顾佳用一个爱马仕包包敲开“阔太圈”大门的情节,满足了普通观众对顶级“阔太圈”的好奇心。然而,观众朋友们正期待着顾佳带着顶级太太圈标配的包包开疆拓土时,剧情开始虐了:老公许幻山变渣男认识了绿茶女,顾佳安全感极度缺失……就在这个时候,“阔太圈”中的C位李太太家的茶叶厂因为不怎么盈利要转让,顾佳感觉自己看到了商机,便接手了李太太的茶叶厂。

中律纵横:《三十而已》:顾佳缺的不是包,是“尽调”啊

之后的剧情大家就很熟悉了,顾佳幻想着茶厂半年后可以利润翻倍,算着算着半夜起来偷笑——她已经迫不及待地想要大干一番事业了。殊不知,等待她的却是一个巨大的坑!没错,顾佳跟许幻山实地考察后才发现,整个茶厂不但有账目问题、有机标志过期问题,还面临着诉讼等一系列麻烦。

被广大电视剧迷们追捧的十项全能选手顾佳,竟然被骗了!

故事到了这里,顾佳终于不再是那个所向披靡的中产精英,不再是那个一度以为太太圈可以带着她和她的家庭更上一层楼的全职太太,继手撕幼儿园无良家长后,她发表了自己离开太太圈的“感言”。

中律纵横:《三十而已》:顾佳缺的不是包,是“尽调”啊

但是,笔者想说:顾佳,从一开始你缺的就不是包,而是尽职调查啊!

律师通过尽调,能够帮助客户更好地设计交易结构、设置增信措施、选择未来退出路径、杜绝法律风险,还可以利用信息帮助客户进行商业谈判,为客户争取更多的商业利益。

律师的尽职调查一般包括以下内容:

一 、目标公司的主体资格

对目标公司主体资格的审查主要包括两个方面:一是审查目标公司是否依法成立并合法存续,因此要核查公司设立、注册登记、股东情况、注册资本缴纳情况、公司变更等一系列文件;二是审查目标公司是否具备从事营业执照所载明的特定行业或经营项目的特定资质,如顾佳收购的茶厂有机标的资质是否到期。

二 、目标公司的财产权属情况

主要是核实目标公司的各项财产是否存在权利瑕疵,是否设定了抵押或质押担保,权利的行使、转让是否存在限制等,以确保收购方取得的目标公司的财产权属关系清晰,权利无瑕疵,行使权利不存在法律上的障碍。

三 、目标公司的债权债务情况

这一项主要是通过对目标公司账目进行核查,确定目标公司是否存在前期未披露的负债,并确定这部分负债是否已从收购对价中相应扣减;其次要审查目标公司的债权,判断各项债权的实现是否有保障,是否会变成不良债权等。此外还要对一些有争议可能形成或有负债的事项进行核查,避免未来这些或有事项造成目标公司资产的减损,如确实存在这些事项,还需要在协议中明确责任归属。

四 、目标公司的重大合同

对于收购公司股权的项目,因为收购完成后目标公司的重大合同还会继续履行,因此律师需要审查确定这些合同中权利义务是否对等,收购完成后目标公司是否能继续享有合同约定的预期利益,是否存在重大不利情形等。

五 、目标公司的知识产权

知识产权是一个公司的无形资产,具有非常重要的价值。律师要充分审查知识产权的权属情况、有效期限、是否存在侵权诉讼等。

六 、目标公司高管和员工的安排

审查目标公司的员工人数,是否存在股权激励措施,审查劳动合同及薪酬水平,了解管理团队在收购后是否有离职意向,或收购后解聘原管理团队需赔偿的经济数额等,提出可行的解决方案或规避措施。

七 、目标公司的治理结构和规章制度

对目标公司治理结构和规章制度的审查主要包括审查目标公司的章程、董事会决议、股东会决议、议事规则、公司规章制度等文件,以确保本次交易获得了目标公司及股东的合法授权,程序上不存在瑕疵,保证交易的合法有效,避免发生争议。

八 、目标公司是否存在重大诉讼或仲裁

目标公司的诉讼或仲裁直接关系到可能要承担的责任和损失,律师需要提前核查所有重大诉讼或仲裁,以判断是否需要在交易合同中提前由转让方预留部分资金,避免收购方承担收购之前事项产生的额外费用和赔偿金额。

接手一家公司并不是一件简单的事情,即使你是身价上亿的土豪,也经不起一而再再而三的赔钱。因此一定要多方面考证,确保交易的安全性,还是顾佳爸爸说的好,“专业的人做专业的事”,合同可不能轻易签!

中律纵横:《三十而已》:顾佳缺的不是包,是“尽调”啊

作者 / 糖糖

编辑 / 曾龙

审校 / 许晗

法律顾问 / 赵星晔

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