5000万转让款不翼而飞,四川法院同日同案居然不同判!

文/罗加林

久经商战的黄德良怎么也没想到:本来想与对方以合作来挽救一个濒临倒闭的企业,却反而惹得官司缠身。他真金白银砸出3个多亿购买股权,却有5000万元在司法文书中不翼而飞。在数个裁判文书中,对同一事实做出不同的认定依据。同样的金钱债务,违约金的计算标准差异巨大……

目前,他已向最高人民法院申请再审,希望求得最后一道司法屏障的公正保护。最高人民法院第五巡回法庭目前已经以(2020)最高法民申5767号立案再审。

挽救目标公司 豪掷4.6亿买股权

事情还要追溯到2017年。当年5月15日,黄德良与四川蓉垚房地产有限公司(以下简称“蓉垚公司”)签订了《股权收购框架协议书》。该协议约定:蓉垚公司将其持有的成都江银机电设备有限公司(以下简称“江银公司”)100%股权转让给黄德良(或过户给黄指定的关联公司)。该协议股权所指的江银公司资产包括有产权的未售商品房、车位,以及未开发土地,股权转让价格为4.67亿元。全部股权转让价款由蓉垚公司委托黄德良转账支付给目标公司(即江银公司)的账户。

在付款方式上则分三笔支付:协议签订后两个工作日内,黄德良支付3亿元,对方在三个工作日内必须移交合同附件资料清单中约定的资料。蓉垚公司在收到第一笔转让款3亿元一周内将其持有的目标公司80%的股权过户给黄德良或者他指定的关联公司。同时,在此期间蓉垚公司需完成目标公司土地解除抵押手续及法院查封资产解封手续,此外,协议签订之日起三个月内(即2017年8月15日之前)蓉垚公司需完成目标公司未售商铺的出售或者剥离,且在8月15日前将其所持有的目标公司剩余20%的股权转让至黄德良或者他指定的关联公司名下,此时,黄德良再支付第二笔股权转让款5000万元。蓉垚公司完成税费清缴、债务清偿等款项核缴清后,黄德良支付最后一笔股权转让款1.17亿元。

此后,双方又签订了《补充协议》载明:双方就目标公司有关债务问题达成一致。蓉垚公司核实确认目标公司对外债务总额为3.21474303亿元,并列出债务清单。蓉垚公司承诺除债务清单外目标公司再无其他任何债务,对所提供的债务清单的真实性、完整性、数据的准确性以及有效性承担全部责任。

同年5月16日,蓉垚公司向黄德良发出《委托付款书》,黄随即按照《股权收购框架协议书》的约定以及该《委托付款书》的指定转款了3亿元,蓉垚公司出具了该笔款项的收据。5月17日,蓉垚公司向黄德良出具了一份《承诺书》,载明因其提供的未售有产权的商品房面积有误,承诺前述股权收购价格减少700万元。5月18日,黄德良向蓉垚公司发出《股权转让指定函》,指定目标公司80%的股权转让到指定的益楷公司,此后有关股权转让手续依次推进。

履约惹官司  5000万股权转让款不被认可

在第一笔三个亿付完以后,对方并没有按约定履行义务,,没有移交主要土地证、工程规划建设和主要的财务等等资料。在第二笔款根本不具备支付条件的情况下,黄德良又于2018年2月8日依照合同约定的付款路径支付了第二笔5000万元股权款。因为要清理当时的目标公司的债务、税费并为业主办理产权需要这些资金解决这个债务、税费并为业主办理不动产权,解决维稳需要。

遗憾的是,黄德良支付的这笔股权转让款并没有得到认可。法院承认黄德良是在按照《股权收购框架协议》的约定履行义务,但又认为此刻双方已经就履约问题发生纠纷,蓉垚公司提起诉讼要求黄德良支付股权转让款的行为,应当视为已经解除了前述协议中约定的将股权转让价款支付给目标公司的该项委托。并且,因为黄德良在本案起诉后才将5000万元转让给目标公司,而此刻黄德良指定的益楷公司已经取得目标公司全部股权并实际控制了目标公司,因此,黄德良应该向蓉垚公司而非目标公司支付剩余股权转让款。

黄德良则认为,这样的判决明显违背了当事人的约定,不按协议约定和市场交易习惯、剥夺了当事人对已预见到的交易风险的防范权利,加重当事人的履行风险和诉累。“根据《股权收购框架协议书》约定,蓉垚公司多处违约,《目标公司资料清单》中要求移送的资料延迟,土地抵押手续及法院查封资产的解封等均没有在约定期间内履行完毕。”他说,当初真金白银投入巨资收购股权,本是解救对方企业于水火之中,从而让其起死回生,哪知当对方企业有了一线生机后却“恩将仇报”,演绎成了商场中现实版“农夫与蛇”的故事。

据了解,除了本案以股权转让价款为由的诉讼外,同样基于前述股权收购还引发了不当得利、借款纠纷等不同法律关系的案子。“利用法律关系的不同,法院级别管辖的不同等漏洞,对方将一个事情反复炒,浪费司法资源,也让我因为官司缠身无力经营企业。” 黄德良气愤地说。

除了该5000万元的争议外,因为合同中约定蓉垚公司承担不实披露的责任,所以说在合同生效以后因其披露的车位相关信息不真实,于2017年5月16日主动向黄德良出具了减少股权价款2500万元的承诺书,股权交易总价款减少为44200万元。

同案不同判 法院如何把握意思自治尺度

据介绍,因为前述股权转让引发数个案件,出现了让人大跌眼镜的“同案不同判”的情形。

本案一、二审法院认定,黄德良给付剩余股权转让价款的时间应明确为蓉垚公司向其主张给付之日即起诉之日(即2017年11月13日),未付部分则应承担违约责任。判决黄德良向蓉垚公司支付股权转让款132991843.23元,违约金计算的标准为每日万分之四。

但与该判决同日出炉的(2019)川民终1157号民事判决书却认定,由于蓉垚公司未移交目标公司印章及法定代表人章、9622万元工程款发票及支付凭证、北尚城一期竣工验收备案资料等,未完成目标公司未售商铺的出售或者剥离,亦未及时解除目标公司土地的查封措施,影响黄德良对目标公司资产全面及时行使权利,蓉垚公司应当对此承担相应的违约责任。酌情判定蓉垚公司向黄德良支付以3亿元为基数,按每日万分之一点七五计算违约金。

对比该两个案件后可以发现,在违约金的计算起点时间上,一个从起诉之日起计算,一个从判决生效之日起计算;在违约金的裁量标准上,一个按照每日万分之四,一个按照每日万分之一点七五计算。“这对我就太不公平了。”黄德良感叹,同一法院、同一法官对同一事实案件酌情裁判的违约金计算标准、起止时间差别巨大,法律的严肃、统一性大打折扣。

“在诉讼过程中,我们也分别向四川省高院和成都市中院出具了蓉垚公司没有清理债务或税费的证据,在2014年至2017年8月15日之前还有巨额税费未清理完成。那么我们尾款支付条件根本不成就,所以不支付尾款并不构成违约,当然就不存在要支付违约金的问题了,这个情况最高人民法院第五巡回法庭也审查查明了这个事实。”

另据了解,本案二审判决后,四川省高级人民法院又作出的其他案件生效判决书显示,蓉垚公司认可了目标公司为其代收了股权转让款3.5亿元。目前,黄德良提出了包括该判决书在内的其他更多强有力的新证据,已申诉至最高人民法院,最高人民法院第五巡回法庭已经以(2020)最高法民申5767号立案再审。

有关法律人士指出,本案关键在于对股权转让协议作出合理合法的目的性解释。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定,当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。《中华人民共和国民法典》重申交易便捷原则。

由上可知,鼓励交易、维护安全,不仅是立法目的,也是适用法律的指针。本案股权转让根本原因是蓉垚公司出现资金链断裂,急需引入资金,以挽救目标公司于既倒。蓉垚公司通过股权交易,避免资不抵债、血本无归,而且略有盈余。黄德良通过交易,实现财产增值……这是双方合同要实现的目的。但蓉垚公司见目标公司起死回生后,却置信义于不顾,拖延履行,甚至罔顾事实,伪造证据,滥用诉权,恶意诉讼,引发多达二十余起系列案件,甚至滥用财产保全措施,查封、冻结黄德良及益楷公司、目标公司大量资产,给黄德良、益楷公司及目标公司造成了巨大损失。更是让同日作出的判决“同案不同判”诡异地出炉。

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